说明：本试卷共50分。其中：要求1至要求5、要求9至要求10用中文解答；要求6至要求7、要求8必须用英文解答，用中文解答不得分。

综合案例分析题

资料一

    L集团是一家民营企业，主要从事机械制造及相关业务，是国内的行业龙头。L集团主要股东包括集团创始人Z先生和另外八位公司关键管理人员。L集团的业务包括以下四个板块，在集团管理架构中分属于四个事业部。

    1．通用机械(General Machinery)。L集团在创业之初是从生产通用机械起家的。产品包括各类通用型的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业，并由于质量稳定、价格适中，一直受到客户的普遍认可，在国内保持着较高的市场份额，每年无需大量的资金投入即可为L集团带来稳定而可观的收益。但由于通用机械国内总体市场增长缓慢，因此L集团这一板块的业务增长也较为缓慢。

    2．专用机械(Special Machinery)。从20世纪90年代，L集团开始进入利润更高、增长更快的专用机械市场。与通用机械不同，专用机械应用于特定行业，一般按客户订单生产，需要符合客户特定的技术要求，因此需要公司在研发和技术方面给予大量的投入。L集团经过多年不懈的努力，其生产的专用机械在国产专用设备市场上的份额已跻身前三，近年来一直保持着强劲的增长速度。然而L集团的管理层也清晰地意识到，自身的技术水平虽然在国内居于领先，但与国际同行相比仍相差甚远，高端领域的客户仍然毫无例外地采购欧美进口的专用没备。虽然专用机械业务有着很好 ……此处隐藏43268个字…… 会申报；

    ③编制和报送募集说明书和发行申请文件，包括所需引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告、法律意见书等；

    ④报证监会核准，将经核准的募集说明书摘要刊登在至少一种证监会指定的报刊上，将其全文刊登在证监会指定的网站上；

    ⑤发行。 　 　 10、(1)(a)符合规定。根据规定有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上，因此甲公司符合规定。

    (b)符合规定。重组前后各家公司均受同一控制权人(Z先生)的控制，且被重组的业务之间具有相关性，因此符合规定。

    (2)不符合要求。根据规定，发行人须股权清晰，无重大股份权属纠纷，而目前与450名员工相关的代持关系相当复杂，重组后其权益应当怎样确定则尚无定论，因此不符合要求。

    (3)甲公司总经理在L(集团)有限责任公司担任董事符合上市要求，但其在L(集团)有限责任公司还兼任副总经理并领薪不符合上市要求。根据规定，发行人的高级管理人员不得在控股股东企业中担任除董事、监事以外的职务，不得在控股股东企业领薪。

    (4)不符合要求。根据规定，发行人的财务人员不得在控股股东企业中兼职。